A股并购局中局：8上市公司出手 鼎晖等16家PE获救(二)

发布时间：2013-06-21 来源：华然咨询

8家出手救PE

早在年初便有预言称，2013年或成并购之年。正在推动预言兑现的几大因素中，“卖方的力量”不容忽视。那些受困于IPO堰塞湖而无路可退的PE/VC正“清理库存”，热盼上市公司将自家所持的股权“库存”变现。

对于PE/VC来说，2013年的日子不好过。证监会本轮财务自查令规模近百亿元的股权投资找不到出口。清科数据显示，在终止审查的企业中，至少109家在报备上市材料前曾获PE/VC的资金支持，所牵扯股权投资金额合计超过了84.48亿元。

截至上周末，新股发行已足足被“冻结”7个月，寄希望于上市以求全身而退的股权和风险投资机构，正经历着最难熬的阶段。

证监会在此前一周发布了新股发行改革的意见稿，激发了市场对IPO重启的猜想。一位接近监管层的业内人士却向记者表示：“由于证监会在意见稿中有意于让过会企业自行选择上市时点，再加上目前80多家已过会企业大都完成了财务专项审查的第一批抽查任务，所以IPO重启后，首先上市的名单很可能在已过会的企业中出现。”

这意味着，从IPO大门洞开到新股审批的接力棒最终传到自己手中，股权投资机构要想真正实现退出，还要历经新一轮漫长等待。

如此，找到第二条退路是PE/VC的当务之急。清科跟踪的并购记录统计显示，今年1至5月，包括阿里巴巴在内的13家公司所并购的企业都牵扯到股权和风险投资商。其中，单在阿里巴巴二季度先后收购友盟和高德地图的买卖中，就有包括创新工场、经纬中国、红杉资本等多家机构受益。

而上述13家并购方中包括8家上市公司，分别是：收购摩诘创新的海格通信、收购新港热电的富春环保、收购电子地图商都市圈的中海达、收购嗳呵母婴用品的强生控股，以及联合春光伟业共同收购民生喜神的云南城投。当然，慷慨解囊的阵列中，还包括买下现代牧业的港股蒙牛、吞并PPS视频业务的美股百度，以及成功并购科大讯飞的H股+美股公司中国移动。

在这8笔交易的背后，至少有鼎晖投资、启明创投、君联资本、开元投资等16家PE/VC机构借上市公司并购之手找到了股权投资的退出路径。

5家开战反并购

只可惜，并不是所有的被并购方都乐于接受并购者给出的真金白银。特别是对于那些已经上市的企业而言，来自并购方的邀约更像是一道战书。

上海莱士在上月末突然宣布以3.29亿元受让自然人陈小玲持有的中国生物9.9%股权。中国生物是在纳斯达克市场上市的另一家血浆制品龙头，目前年产浆量在国内居首，旗下拥有山东泰邦生物和贵州泰邦生物的控股权，并同时持有西安回天血液制品公司35%的股份。

一旦收购成行，意味着上海莱士将成为中国生物的第三大股东。龙头间的参股在血液制品行业从未出现，上海莱士的收购公告瞬间引发市场高度关注。然而，被并购方中国生物则“兵来将挡”，临阵推出的“毒丸计划”令已然出港的上海莱士半路翻船。

不久前，中国生物董事会宣布将启动预埋防火墙——反并购程序“毒丸计划”。按照该计划，中国生物在认定任何未经董事会批准，却对公司发起并购、要约收购、换股要约或其他兼并的情况下，将宣布派发股息，即对每股普通股派发一份优先股，该股份可顺势转换为中国生物总股本的一部分，瞬间增加收购方成本。

被中国生物认定为恶意收购的上海莱士，很快又接到了香港法院的判决书，高法对上海莱士的交易对手陈小玲发出限制处置资产令，要求其不得处置、押记、抵押、质押、转让，使其价值减少或以其他方式处理其名下股票。

无奈之下，“腹背受敌”的上海莱士在端午节前召开董事会，自行中断了收购议案。

事实上，运用专业手段对抗并购危机的企业数量正在上升。 2013年以来，汉商集团、三特索道以及并购界悍将——蓝色光标等多家上市公司控股方均做出较大的反并购动作。

大连国资委为守住大商股份的控股权，对来自第三大股东深圳茂业的并购举动展开反击。大连国资委以注入资产方式提高控股比例。调整后的重组方案于6月13日问世，大连控不惜以高溢价换股权，一次性提高定向增发价格接近40%，从每股38元调高至53元。

值得长期关注的是，在政策的支撑下，上市公司借定增实现并购扩张的步伐正在加快，未来伴随增发股份解除禁售、公司股权流通比例大幅提高，潜在并购者在二级市场举牌的威胁势必加重。如此，及早搭建好反并购的防火墙，有可能成为日后上市公司并购的隐性成本。