（1）权证的价格被定为公司股票市价的 2 一 5 倍，当公司被收购且被合并时，权证持有人有权以权证执行价格购买市值两倍于执行价格的新公司（合并后的公司）股票。

 

（2）当某一方收集了超过预定比例（比如 20％）的公司股票后，权证持有人可以半价购买公司股票。

 

（3）当公司遭受收购袭击时，权证持有人可以升水价格（只要董事会看来是“合理的价格），向公司出售其手中持股， 换取现金、短期优先票据或其他证券。

 

二是Poison Put Bonds（可兑换毒债）。即公司在发行债券或借贷时订立“毒药条款”（Poison Provision），依据该条款，在公司遭到并购接收时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票。这种毒药条款，往往会增加债券的吸引力，令债权人从接收性出价中获得好处。

 

三是 leveraged recapitalizations（“recap”）和poison puts，即人们熟悉的 LCO（leveraged cash-out）。这一策略最早于 1985 年由高盛发明用于Multimedia,Inc.的反收购案中。其基本做法是：目标公司大量举债用于向外部股东(outside shareholders)派付一次性现金红利，同时向内部股东(insideshareholders)—管理层及雇员股东派发股票红利。这样做的效果是：公司债重，财务风险增大，信用能力下降，挤压掉了财务杠杆空间，降低了对收购方的吸引力；增加内部股东的持股比例，使收购难度变大。

 

毒丸术，无论各类权证、抑或毒药条款，在平常，皆不发生效力。一旦公司遭受并购接收，或某一方收集公司股票超过了预定比例（比如 20％）。那么，该等权证及条款，即要生效。公司运用毒丸术，类同于埋地雷，无人来进犯，地雷自然安眠，一旦发生收购战事，袭击者就要踩踏地雷，地雷就要爆炸显威。

 

>>>>在反并购中，毒丸术的威力，主要表现在以下二方面：

 

一方面， 权证持有人，以优惠条件，购买目标公司股票或合并后的新公司股票，以及债权人依毒药条款，将债券换成股票，从而稀释收购者的持股比例，加大收购资金量和收购成本。

 

另一方面，权证持有人，以升水价格向公司售卖手中持股，换取现金，以及债权人依毒药条款，立即要求兑付债券，可耗竭公司现金，恶化公司财务结构，造成财务困难，令收购者，在接收后立即面临巨额现金支出，直至拖累收购者自身，虑及此，收购者往往望而生畏。

 

基于这二方面的逻辑，收购者收购目标公司后，类似于吞下“毒丸”，自食其果，不得好报。

 

大体而言，“毒丸”不会给目标公司的股东带来过多损害，相反还有可能增加他们的收益。不过，“毒丸”的正面作用取决于目标公司董事会利用“毒丸”这个筹码，切实地为股东利益讨价还价，而非专注于保全自己的职位。然而，要激励董事们做到这一点，又极度依赖于适当的法律制度，这种制度既要赋予抵御收购的董事权力，又要限制他们为谋求自身利益而滥用这种权力。

 

规则制定者要恰当地对两者加以平衡，就必然要对商业活动背后的经济利害冲突有深刻理解。由此方能知道如何为权力划定边界，又如何确立责任的基点。没有强大的法治环境，没有深刻反映商业需求与利益冲突的规则体系，或许我们很难想象会出现“毒丸”这种创新的商业机制。